故事背景设定在宋朝中期的一个叫做美女村的地方。主角是一个名叫凌云的女孩，她从小失去了母亲，与父亲凌铁相依为命。为了不离开父亲，并且希望能够侍奉左右，凌云故意隐藏自己的美丽容颜，以丑陋的面貌示人。在美女村中，她一直受到嘲笑和歧视。凌云在美女村中最好的朋友是楚楚，而楚楚真的相貌奇丑不堪。楚楚性格刻薄自私，对自己的相貌非常在意。一年一度的游园会上，凌云无意中救了一个微服出游的皇帝，皇帝看到了凌云真实的面容，两人一见钟情。皇帝对凌云念念不忘，开始在民间广泛寻找凌云的踪迹。与此同时，心生嫉妒的楚楚为了得到皇帝的宠爱，不顾多年的好友情分，私下找来江湖上的"变脸"魔术师萧涛，让他互换了自己和凌云的面貌。从此，两人的命运发生了逆转，而险恶的后宫争斗也由此展开。凌云和楚楚的身份被交换，谁才是真正的东宫娘娘成为了一个谜团。故事中充满了真假交错的情节，观众将会见证真相是否能够水落石出的发展。